تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
در حال بارگذاری…
در حال بارگذاری…
قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ سند پایهی حقوق تجارت ایران است و ۶۰۰ ماده دارد که در شانزده باب تنظیم شدهاند. باب اول تاجر و معاملات تجارتی را تعریف میکند و باب دوم دفاتر تجارتی را. باب سوم — بزرگترین بخش سند با ۲۰۳ ماده — هفت قسم شرکت تجارتی را میشناسد: سهامی، با مسئولیت محدود، تضامنی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی، نسبی و تعاونی؛ مبحث شرکتهای سهامیِ آن با لایحهی ۱۳۴۷ جایگزین شده ولی بقیهی مباحث همچنان مرجعاند. باب چهارم اسناد تجارتی است — برات و فته طلب و چک، از صورت برات تا ظهرنویسی و اعتراض و مرور زمان. بابهای ششم تا دهم عقود تجارتیاند: دلالی، حقالعملکاری، قرارداد حمل و نقل، قائممقام تجارتی و ضمانت. باب یازدهم تا سیزدهم — ۱۶۴ ماده روی هم — ورشکستگی است: اعلان توقف، مدیر تصفیه، قرارداد ارفاقی، تقسیم بین طلبکارها، ورشکستگی به تقصیر و به تقلب، و اعاده اعتبار. سه باب پایانی اسم تجارتی، شخصیت حقوقی و مقررات نهاییاند.
تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب میشود:
معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.
کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائممقام این دفاتر قرار میدهد داشته باشد:
دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت میکند در آن دفتر ثبت نماید.
دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفتهای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را بریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورتحسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورتحسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثنای دفتر کپیه قبل از آن که در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود) امضا خواهد شد. برای دفتر کپیه امضای مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد. حق امضا از قرار هر صد صفحه یا کسور آن سه هزار و پانصد ریال و بهعلاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.
دفتری که برای امضا به متصدی امضا تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضا مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضا و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود- تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار میبرند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار- در امور تجارتی- سندیت خواهد داشت و در غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای مدعیالعموم میتواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود. جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۴۰۳/۴/۴ هیات وزیران به ۳۳,۰۰۰,۰۰۰ تا ۲۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال تعدیل شد.
در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی باستثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی از از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد. جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۴۰۳/۴/۴ هیات وزیران به ۳۳,۰۰۰,۰۰۰ تا ۲۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال تعدیل شد.
مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم میشود. جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۴۰۳/۴/۴ هیات وزیران به ۳۳,۰۰۰,۰۰۰ تا ۲۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال تعدیل شد.
کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص میشوند.
شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است:
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۱- شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام آنها است.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۲- در اسم شرکت سهامی نام هیچ یک از شرکاء قید نخواهد شد- در اسم شرکت باید کلمه (سهامی) قید شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۳- سهام ممکن است با اسم یا بیاسم باشد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۴- سهام بیاسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته میشود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد- نقل و انتقال این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل میآید.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۵- انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا نماید.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۶- سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی- سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاءِ آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و امتیازنامه و غیره داده شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۲۷- قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.
در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هرگاه سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یکصد ریال نخواهد بود.
مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از با اسم یا بیاسم) نمیتوان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که قبل از تشکیل شرکت به کسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این قبیل اوراق وارد شده است. تا زمانی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بیاسم یا تصدیق موقتی بیاسم انتشار داد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۳۰- کسانی که تعهد ابتیاع سهام کردهاند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداختهاند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند بود اگر چه سهام خود را به دیگری منتقل کرده و منتقلالیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۳۱- بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت آن را تجویز کرده باشد که در این صورت منتقلالیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدی دوازده در سال و به نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
اساسنامه شرکت میتواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیکن در این صورت پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه به وسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد سهام بیاسم به جای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضا نماید.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۳۴- خواه در سهام با اسم و خواه در سهام بیاسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحا روی سهم قید شود به علاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورتحسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی صادر یا منتشر مینماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۳۵- هر شرکت سهامی میتواند به موجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (۷۴) این قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد که نسبت به سایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به اینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آن که تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد بهعلاوه هرگاه سهام یا قطعات آن زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهد کنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته میشود نباید کمتر از ۵۰ ریال باشد.
چیزی که در ازای سهام غیرنقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۰- مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هائی را که به موجب ماده (۶۲) مقرر است معین میکند.
هرگاه یکی از تعهد کنندگان سهم غیرنقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد میشود امر به تقویم سهم غیرنقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل نمیآید و تشکیل شرکت واقع نمیشود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهد کنندگان توزیع شده باشد تصویب امور مذکور باید به اکثریت دو ثلث تعهد کنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکائی که خرید سهام نقدی را تعهد کردهاند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیرنقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کردهاند در موقعی که سهم غیرنقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیرنقدی که موضوع مذاکره و رأی است در جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهد کنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع به طور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (۴۵) رفتار میشود. هرگاه سهام غیرنقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهد کنندگان میتواند از شرکت خارج شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۲- تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۳- هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایههای غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره درماده (۴۱) راجع به تقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۴- اظهارنامه که به موجب ماده (۵۰) به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع عمومی تقدیم مینمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۵- مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب مینماید باید از یک عده صاحبان سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند- اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر پس از آنکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی میشود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند. متن سابق
جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۶- مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب میکند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین میشوند مدیرها را میتوان پس از انقضاءِ مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتیکه بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۴۷- در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شدهاند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورتمجلس قید وشرکت از همان تاریخ تشکیل میگردد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت میسپارد و به ثبت میرسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از نسختین شرکتنامه به نوشته مزبور منضم نماید.
مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۲- مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله مهری که بر روی آنها زده میشود غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۳- مدیرهای شرکت نمیتوانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یاغیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه ساله به مجمع عمومی بدهند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۴- مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۵- مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (۹) این قانون صورتحسابی که متضمن دارائی منقول و غیر منقول و همچنین صورتمطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند- این صورتحساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمععمومی به مفتشین داده شود که به مجمع مزبور بدهند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۶- از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم میتواند در مرکز شرکت بصورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.
همه ساله لااقل یکبیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد- همین که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۸- اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقاءِ شرکت مورد شور و رأی شود- تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۵۹- هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذیحقی میتواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۶۰- هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع عمومی فوقالعاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوقالعاده منعقد شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۶۱- مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند موافق قواعد عمومی مسئول میباشند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۶۲- مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین میکند- مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورتحسابهائی که مدیرها تقدیم میکنند راپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند- تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورتحسابهای مدیران اخذ میشود معتبر نخواهد بود- در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شدهاند نتوانند راپرت بدهند یا از دادن راپرت امتناع نمایند رئیس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا به جای آنهایی که نتوانستهاند یا امتناع کردهاند مفتشین جدیدی معین میکند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۶۳- در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین میتوانند به دفاتر شرکتمراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین میتوانند در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۶۴- حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولت [مسئولیت] وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۶۵- مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۶۶- اساسنامه معین میکند برای حق ورود در مجمع چند سهم (به عنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۶۷- عده آرائی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه معین میگردد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۶۸- در جلسات مجمع عمومی هیچ کدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۶۹- دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آن ها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی کافی نیست میتوانند باندازه که مجموع عده سهام آنها برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور معین نمایند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۷۰- در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهمالشرکه و مزایا مطابق ماده (۴۱) و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین وتصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (۴۵) منعقد میشود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند میتوانند حضور بهمرسانند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
ماده ۷۱- مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (۴۱ و ۴۵ و ۷۴) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.
تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آرا خواهد بود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۳- در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراءِ جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشد که موضوع مذاکره است.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۴- در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل میشود باید عده از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند. اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محل (که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین میشود) دستور جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سه مجمع فوق تصمیمات با اکثریت دو ثلث آراءِ حاضر گرفته میشود. در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقررداشته باشد. هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمیتواند تغییر بدهد. بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمیتوان افزود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۵- در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیقهیئت رئیسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هر کسی تقاضا نماید ارائه میشود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۶- هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بیاسم خود را به سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر کرده و مهلتی که کمتر از ششماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمایند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۷- اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر شود در صورتی که مرکز اصلی شرکت در خارج از طهران باشد باید در یکی از روزنامههای یومیه طهران که همه ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار این قبیل اعلانات معین میشود نیز منتشر گردد. ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۸- هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاءِ مهلت مذکور در ماده (۷۶) به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمیتواند تقاضای تبدیل نماید و شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاءِ سهام تبدیل نشده موجود میباشد به اشخاص دیگر به طریق مزایده بفروشد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۷۹- قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق فروخته میشود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاهدر ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبت بحق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را به مقامات صلاحیتدار تسلیم نماید- هر مدیر شرکت که به این تکلیف عمل نکند بتأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۸۰- در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بیاسم تبدیل نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک مرتبهاعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین میشود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام بیاسم تبدیل نکنند سهام بااسمی که در دست آنها باقی میماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۸۱- در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیقهای موقتی را که به اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بیاسم مطابقمقررات مواد (۷۶) و (۷۷) و (۷۸) و (۷۹) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (۸۰) رفتار خواهد شد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۸۲- هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۶- ۳۷- ۳۸- ۳۹- ۴۱- ۴۴- ۴۵- ۴۶- ۴۷- ۵۰ این قانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاءِ نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نسخ صریح شده است.
متن سابق ماده ۸۳- در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلانهستند و همچنین مفتشین و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکردهاند متضامناً مسئولخساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه میشود همین مسئولیت ممکن است به شرکائی متوجه شود که سهم غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایائی که مطالبه کردهاند بتصدیق نرسیده باشد.
هرگاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمیشود.
هرگاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضا نیز برای انعقاد مجمع موافق اساسنامه به عمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.
هرگاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته نخواهد شد.
این ماده نسخ شده است. به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ صریحاً نسخ شده است.
متن سابق ماده ۸۸- استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارائی یا مخالف نتیجه حاصل از صورتمزبور به عمل آمده باشد در این صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد میتوان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است.
هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد ۲۸، ۲۹، ۳۶، ۳۷، ۳۸، ۳۹، ۴۴ و ۵۰ این قانون رعایت نشده صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردی که عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومی است مرتکب به مجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم میشود.
حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی متخلف را میتوان به یک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.
هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات یکی از مواد ۲۸، ۲۹، ۳۸ و ۳۹ رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد. مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومی باشد مرتکب به مجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب میشوند:
شرکت سهامی در موارد ذیل منحل میشود:
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد- فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهمالشرکههای غیرنقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است.
شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهمالشرکههای غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکردهاند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
سهمالشرکه شرکاء نمیتواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بیاسم و غیره درآید. سهمالشرکه را نمیتوان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سهربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
انتقال سهمالشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین میشوند اداره میگردد.
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کانلمیکن است.
تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است- اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یکمرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است. هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوقالعاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵- ۱۶۷- ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
شرکاء نمیتوانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.
هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سهربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمیتواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهمالشرکه خود کند.
مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازمالرعایه است.
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود: الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳. ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهمالشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند. د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیشبینی شده باشد.
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب میشوند: الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهمالشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهمالشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهمالشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود: اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کانلمیکن خواهد بود.
در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود.
شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهمالشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آن که شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.
در شرکتهای تضامنی اگر سهمالشرکه یک یا چند نفر غیرنقدی باشد باید سهمالشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.
در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمیتواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکا.
مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت میتوانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء نمیتواند به استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کانلمیکن خواهد بود.
هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فردِ شرکای ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز میتوان حکم داد مشروط به اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی میتوانند نسبت به سهمیه مدیون خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند. طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد میتوانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیرمحدود تشکیل شده باشد) مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء میتوانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
نه مدیون شرکت میتواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک میتواند در مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکاء بوده و پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکاء میتوانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهمالشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمیتواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
هیچ شریکی نمیتواند بدون رضایت سایر شرکاء (به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
هر شرکت تضامنی میتواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.
شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل میشود: الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳. ب) در صورت تراضی تمام شرکا. ج) در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد. د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷. ھ) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸. و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
در مورد بند (ج) هرگاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد محکمه میتواند به تقاضای سایر شرکاء به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد- تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل میآید.
در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت میگیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
در صورت فوت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائممقام متوفی خواهد بود- اگر سایر شرکاء به بقای شرکت تصمیم نموده باشند قائممقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائممقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل میشود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
هر یک از شرکای با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد. هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بیاثر است.
اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکای شرکت تضامنی مقرر است.
شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند- در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.
هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
هیچ شریک با مسئولیت محدود نمیتواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهمالشرکه خود به او داخل در شرکت کند.
اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشتهاند.
شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
هرگاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهمالشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهمالشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
اگر در نتیجه قرارداد با شرکای ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهمالشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور میتوانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
به شریک با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود. اگر در نتیجه ضررهای وارده سهمالشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است. هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهمالشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کانلمیکن خواهد بود.
اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن حقی ندارند- سهمالشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.
اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکای ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی نخواهد بود.
در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساویالحقوق خواهند بود.
مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکتهای مختلط غیرسهامی نیز لازمالرعایه است.
اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی است.
مقررات مواد ۱۳۶، ۱۳۷، ۱۳۸، ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیز جاری است. مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمیشود.
شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساویالقیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.
مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است.
در هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین میکند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید میشود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸- ۳۹- ۴۱ و ۵۰ این قانون رعایت شده است.
اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.
اعضای هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپورتی به مجمع عمومی میدهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بیترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان میکنند.
هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت را منحل کند.
تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر کند.
ورشکستگی هیچ یک از شرکای ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.
حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکای ضامن آن جاری است.
هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکای سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول میکند.
اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت میتواند به هر یک از شرکای سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکای سهامی ندارند.
اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکای ضامن حقی به دارایی شرکت ندارند.
مفاد مواد ۲۸، ۲۹، ۳۸، ۳۹، ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.
هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸، ۲۹، ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
هرگاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
مفاد مواد ۸۴، ۸۵، ۸۶، ۸۷ این قانون در مورد شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
مفاد مواد ۸۹، ۹۰، ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازمالرعایه است.
شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود: الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳. ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد. ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن. د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد. در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.
هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکای ضامن به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجه ببیند.
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایهایست که در شرکت گذاشته.
در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود- در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکا) (و برادران) ضروری است.
دستور ماده ۱۱۸- ۱۱۹- ۱۲۰- ۱۲۱- ۱۲۲- ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازمالرعایه است.
اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.
مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران میتوانند با رعایت ماده فوق به فرد فردِ شرکاء مراجعه کنند.
هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت میگذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکتهای نسبی نیز جاری است.
شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار میبرند.
اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضای ادارهکننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:
شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲- ۳۳ لازمالرعایه است.
در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکاء نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها است.
اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود.
در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچ یک از شرکاء نمیتوانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کردهاند عذر قرار دهند.
هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت میگیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازمالرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ میشود رعایت خواهد شد.
در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مذکور در این قانون باستثنای شرکتهای تعاونی صادر میشود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود- شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محکوم خواهد شد. جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است
شرکتهای خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورتحسابها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
تصفیه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
در شرکتهای تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکای ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
در شرکتهای مختلط (سهامی و غیرسهامی) شرکای غیرضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرر در مواد ۲۰۸، ۲۰۹، ۲۱۰، ۲۱۱ و ۲۱۲.
اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکای ضامن به او اجازه داده باشند- مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قاعده مستثنی است.
آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین میکنند- رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع میشود.
در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقررشده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها (به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلا سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیدهاند.
دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷، ۲۰۸، ۲۰۹، ۲۱۰، ۲۱۵، ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکاء یا ورّاث آنها را مسئول قرار داده) پنج سال است. مبداءِ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کنارهگیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد. در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع میشود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاهتری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانیتری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثنی است.
هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا میگردد. هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید درکلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد- این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده. جزای نقدی مندرج در این بند به موجب مصوبه هیات وزیران مورخ ۱۳۹۹/۱۲/۲۵ به ۱۰.۰۰۰.۰۰۰ تا ۶۰.۰۰۰.۰۰۰ ریال تعدیل یافته است
اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمیتواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
هر شرکت تجارتی میتواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد. در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان میتوان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین میشود. کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
برات علاوه بر امضا یا مهر براتدهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
برات ممکن است به حواله کرد شخص دیگر باشد یا به حواله کرد خود برات دهنده.
تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته میشود. اگر مبلغ بیش از یکدفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲، ۳، ۴، ۵، ۶، ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضا یا مهر میشود. در صورتی که برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد- اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب میشود.
هر عبارتی که محالعلیه در برات نوشته امضا یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد. اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است. در صورتی که محالعلیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضا یا مهر نماید برات قبول شده محسوب میشود.
قبولکننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
قبولکننده حق نکول ندارد.
ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب میشود ولی معهذا قبولکننده به شرط در حدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبولکننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است.
برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
نکول برات باید به موجب تصدیقنامه که رسماً تنظیم میشود محقق گردد- تصدیقنامه مزبور موسوم است به اعتراض (پروتست) نکول.
پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و براتدهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است میتواند از قبول کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.
هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی میتواند آن را به نام براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند- قبولی شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضای او برسد.
بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل براتدهنده و ظهرنویسها حاصل میشود محفوظ خواهد بود.
برات ممکن است به رؤیت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات- ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
هرگاه برات بی وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین میشود.
اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل میآید.
ظهرنویسی باید به امضای ظهرنویس برسد- ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده میشود قید گردد.
ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول و لَدَیالاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح شده باشد.
هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزوّر شناخته میشود.
براتدهنده- کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند. دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض میتواند به هرکدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید. همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به براتدهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد. اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست- اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند. ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محالعلیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
هر یک از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
هرگاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات میتواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید- مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمیتواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته میشود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص مییابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هرکدام پرداختهاند- جزءِ دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکستهها حق رجوع دارند.
مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به عمل میآید.
اگر دارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از دهنده برات یا انتقالدهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.
اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و براتدهنده که به مهلت مزبور رضایت ندادهاند حق رجوع نخواهد داشت.
شخصی که در سر وعده وجه برات را میپردازد بریالذمه محسوب میشود مگر آن که وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع اِلَخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.
در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن میتواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.
اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخههای دیگر فقط به موجب امر محکمه پس از دادن ضامن به عمل میآید.
اگر شخصی که برات را گم کرده- اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱- ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود میتواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید- ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد- مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود. ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و هرگاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات دهنده و ظهرنویسها بری میشوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه میتواند اعتراض کند.
محاکم نمیتوانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
هر شخص ثالثی میتواند از طرف براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید- دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف براتدهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بریالذمه میشوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بریالذمهاند.
اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آنکس پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بریالذمه میکند- اگر خود محالعلیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.
نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به براتدهنده که وجه برات را به محالعلیه رسانیده است نخواهد داشت.
اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و براتدهنده که وجه برات را به محالعلیه رسانیده است نخواهد داشت.
اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
هرگاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و براتدهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.
اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
نه فوت محالعلیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
در صورتی که قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
هرگاه محل اقامت مدعیعلیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد شد.
در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه براتدهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید به عمل آید.
هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
پس از انقضای مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
پس از انقضای مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه براتدهنده نیز پذیرفته نمیشود مشروط بر اینکه براتدهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را به محالعلیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محالعلیه خواهد داشت.
اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است براتدهنده یا هر یک از ظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محالعلیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که بر علیه دریافتکننده وجه اقامه دعوی نماید.
پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از اموال مدعیعلیه به عنوان تأمین توقیف نماید.
اعتراض در موارد ذیل به عمل میآید:
اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
هیچ نوشته نمیتواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱- ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود شدن برات.
مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر مخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائممقام او نمره و امضا شده است ثبت نمایند- در صورتی که محل اقامت براتدهنده یا ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به عهده براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر میکند.
اگر برات رجوعی به عهده براتدهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
به برات رجوعی باید صورتحسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود- در صورتحساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد:
صورتحساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدَّقی از اعتراضنامه به صورتحساب مزبور ضمیمه گردد.
هرگاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به براتدهنده اولی برسد. تحمیلات براتهای رجوعی را نمیتوان تماماً بر یک نفر وارد ساخت- هر یک از ظهرنویسها و برات دهنده اولی فقط عهدهدار یک خرج است.
خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.
در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است. هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی- ضمانت- قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است. معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کردهاند حق استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.
فته طلب سندی است که به موجب آن امضا کننده تعهد میکند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به حوالهکرد آن شخص کارسازی نماید.
فته طلب علاوه بر امضا یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فتهطلب نیز لازمالرعایه است.
چک نوشتهایست که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محالعلیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار مینماید.
در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادرکننده برسد- پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله کرد باشد- ممکن است به صرف امضا در ظهر به دیگری منتقل شود.
وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود. اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک به سببی که مربوط به محالعلیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.
کسی که وجه چک را دریافت میکند باید ظهر آن را امضا یا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.
مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد- لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک میتواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.
دعاوی راجعه به برات و فته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد که در این صورت مبداءِ مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضای مهلت اعتراض شروع میشود.
مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلبهایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقوله است.
اگر وجه برات یا فته طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد دارنده برات یا فتهطلب یا چک میتواند تا حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف معذلک اگر مقامات صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد بری نخواهد کرد.
جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقههای کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد شد.
مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است. اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند، هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد، محکمه میتواند لدیالاقتضاء مدتی بیش از سه سال تعیین کند.
به تقاضای مدعی محکمه میتواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه تصویب نماید.
در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهایی که در ضمن جریان دعوی لازمالتأدیه میشود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل خواهد شد.
اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه میتواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید.
اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدیالاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
هرگاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد: محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم میدهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و پس از انقضای اجل- در صورت مؤجل بودن- به صندوق عدلیه بسپارد.
اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده میشود.
مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میکند. اصول قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
دلال میتواند در رشتههای مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند- دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.
دلال نمیتواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آن که تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر این که اجازهنامه مخصوصی داشته باشد.
دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.
در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مالالتجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از این قید معاف دارند.
دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشتههای مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
هرگاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کردهاند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی میکند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او میشود نیست.
دلال در خصوص ارزش یا جنس مالالتجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
هرگاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید بطرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و بهعلاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد. جزای نقدی مندرج در این ماده به موجب مصوبه مورخ ۱۴۰۳/۴/۴ هیات وزیران به ۸۲,۵۰۰,۰۰۰ تا ۲۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال تعدیل شد.
در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
دلال نمیتواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم به مجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.
هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال میکند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آن که معامله سر نگیرد. همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمیشود مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
حقالزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
(منسوخ ۱۳۱۷/۱۲/۷) – حقالزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و مکانی و نوع معامله حقالزحمه را معین خواهد کرد. فصل سوم (منسوخ ۱۳۱۷/۱۲/۷)- دفتر
(منسوخ ۱۳۱۷/۱۲/۷) – هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
حقالعملکار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حقالعملی دریافت میدارد.
جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثنا شده مقررات راجعه به وکالت در حقالعملکاری نیز رعایت خواهد شد.
حقالعملکار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او اطلاع دهد.
حقالعملکار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.
اگر مالالتجاره که برای فروش نزد حقالعملکار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حقالعملکار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مالالتجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
اگر بیم فساد سریع مالالتجاره رود که نزد حقالعملکار برای فروش ارسال شده حقالعملکار میتواند و حتی در صورتی که منافع آمر ایجاب کند مکلف است مالالتجاره را به اطلاع مدعیالعموم محلی که مالالتجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.
اگر حقالعملکار مالالتجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
اگر حقالعملکار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
اگر حقالعملکار مالالتجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
اگر حقالعملکار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیشقسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حقالعملکار مأذون به آن محسوب میشود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
حقالعملکار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله به اعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
مخارجی که حقالعملکار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و منفعتاً به حقالعملکار مسترد شود. حقالعملکار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.
وقتی حقالعملکار مستحق حقالعمل میشود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد. نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام پذیر نشده حقالعملکار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین مینماید.
اگر حقالعملکار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حقالعمل نخواهد بود- به علاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حقالعملکار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
حقالعملکار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده- حق حبس خواهد داشت.
اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مالالتجاره را بیش از حد متعارف نزد حقالعملکار بگذارد حقالعملکار میتواند آن را با نظارت مدعیالعموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطاریه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریعالفساد باشد.
اگر حقالعملکار مأمور به خرید یا فروش مالالتجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد میتواند چیزی را که مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان خریدار نگاه دارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
در مورد ماده فوق حقالعملکار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام میدهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حقالعمل و هم مخارج عادیه حقالعملکاری را برداشت کند.
در هر موردی که حقالعملکار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حقالعملکار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.
متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده میگیرد.
قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثنا شده باشد.
ارسالکننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسلالیه- محل تسلیم مال- عده عدل یا بسته و طرز عدلبندی- وزن و محتوی عدلها- مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود- راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید- قیمت اشیائی که گرانبها است. خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسالکننده خواهد بود.
ارسالکننده باید مواظبت نماید که مالالتجاره به طرز مناسبی عدلبندی شود- خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدلبندی به عهده ارسالکننده است.
اگر عدلبندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ارسالکننده میتواند مادام که مالالتجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.
در موارد ذیل ارسالکننده نمیتواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:
اگر مرسلالیه مالالتجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مالالتجاره تأدیه نشود و یا به مرسلالیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسالکننده رسانیده و مالالتجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاه داشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسالکننده خواهد بود. اگر ارسالکننده و یا مرسلالیه در مدت مناسبی تکلیف مالالتجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل میتواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را به فروش برساند.
اگر مالالتجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعیالعموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند. حتیالمقدور ارسالکننده و مرسلالیه را باید از اینکه مالالتجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.
اگر مالالتجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مالالتجاره یا مستند به تقصیر ارسالکننده و یا مرسلالیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها دادهاند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مالالتجاره معین نماید.
در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مالالتجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبور نمیتواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مالالتجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل کرده و یا حمل و نقلکننده دیگری را مأمور کرده باشد- بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور شده محفوظ است.
متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مالالتجاره مرسلالیه را مستحضر نماید.
اگر مرسلالیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مالالتجاره مطالبه مینماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مالالتجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازعٌفیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
اگر مالالتجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسلالیه آن آواری را در مدتی که مطابق اوضاع و احوال رسیدگی به مالالتجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد در هرحال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مالالتجاره داده شود.
در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسلالیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل میتواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد مالالتجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدیالاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورتمجلسی حاکی از آن که مالالتجاره در چه حال بوده به عمل آید. به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مالالتجاره ادعا میشود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مالالتجاره میتوان جلوگیری کرد.
نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است- مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن مالالتجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی که مال به مرسلالیه تسلیم شده.
حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
قائممقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزامآور است. سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
تحدید اختیارات قائممقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشتهاند معتبر نیست.
قائممقام تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضا نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشتهاند فقط در صورتی میتوان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.
قائممقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمیتواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
عزل قائممقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب میشود.
با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائممقام تجارتی منعزل نیست- با انحلال شرکت قائممقام تجارتی منعزل است.
وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت است.
ضامن وقتی حق دارد از مضمونله تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانتنامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار به ضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.
حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو اینکه به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال شده باشد.
ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.
همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری میشود.
همین که دین حال شد ضامن میتواند مضمونله را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
استنکاف مضمونله از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه- اگر دین با وثیقه بوده- ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد ساخت.
پس از آن که ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمونعنه لازم و مفید است به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید- اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمونعنه مکلف به انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود. حکم ورشکستگی تاجری را که حینالفوت در حال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.
تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضای تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام میشود: الف) بر حسب اظهار خود تاجر. ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها. ج) بر حسب تقاضای مدعیالعموم بدایت.
محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا میشود.
تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائممقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به طرفیت او تعقیب کند- کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
محکمه هر وقت صلاح بداند میتواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل میشود.
هرگاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.
هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
هرگاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائممقام قانونی آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حینالمعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.
هرگاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکومٌعلیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حینالمعامله آن را قبل از آن که دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل عین و منافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.
در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام میشود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.
تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپُرت خواهد داد.
شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.
محکمه همیشه میتواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز میدهد.
مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳- ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی میخواهد جلوگیری کند.
در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح میتواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعیالعموم اطلاع دهد.
انبارها و حجرهها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی- مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکای ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین میکند.
اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم میشود معین خواهد شد.
میزان حقالزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه میدهد که اشیای ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:
فروش اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل میآید.
دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم مینماید. دفتردار باید در صورتمجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند- اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورتمجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آن را وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته میشود به عضو ناظر تسلیم میگردد- سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که میدهد وصول مینماید مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته میرسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات میتواند شرکت کند.
تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانوادهاش را از دارایی خود درخواست کند، در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین مینماید.
مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد- تاجر ورشکسته میتواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل مینماید تنظیم میکند.
عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورتمجلس ترتیب دهد.
مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار میکند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.
مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف میشود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه مینماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او میماند.
مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده ۴۴۴ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر میآید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعیالعموم ابتدایی محل تسلیم مینماید.
صاحبمنصبان پارکه میتوانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور بههم رسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند. این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مالالتجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و اشیای تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم میشود.
مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین میتواند با اجازه مدعیالعموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاثالبیت و مالالتجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار کند- ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
نسبت به تمام دعاوی که هیئت طلبکارها در آن ذینفع میباشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر میتواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنجهزار ریال باشد صلح لازمالاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار میشود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند- اعتراض ورشکسته در صورتی که صلح راجع به اموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت میشود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز میکند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمیگردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل آورد.
پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند- در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده- اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین میگردد- به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد- تعقیب میشود.
هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزءِ صورتحساب دارایی منظور شده میتواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور بههم رسانیده و نسبت به طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید- همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.
محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورتمجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده میشود و تعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بینالسطور نیز باید در صورتمجلس قید و این نکته مسلّم شود که طلب مسلم یا متنازعٌفیه است.
عضو ناظر میتواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
اگر طلب مسلّم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضا نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق میکند: «جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد به تاریخ……» هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.
اگر طلب متنازعٌفیه واقع شد عضو ناظر میتواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه میتواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که میتوانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
محکمه میتواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازعٌفیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین میکند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیئت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه میتواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر مجلس نمود نمیتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را ندادهاند طلبکار مزبور نمیتواند به هیچوجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
پس از انقضای مهلتهای معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت میشود.
طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزءِ غرما حساب میشوند بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق میگرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمیکنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.
حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مُجریٰ خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت مینماید- موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعههای دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد میشود- طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر میشوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار میشود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی میتواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که به استحضار تاجر ورشکسته شده است میدهد راپورت مزبور به امضای مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم میشود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورتمجلسی ترتیب دهد.
قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سهربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
هرگاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سهربع از مطالبات نباشند یا آن که دارای سهربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یکهفته بعد داده میشود.
طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر بوده و صورتمجلس را امضا نمودهاند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آن که بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است- اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود- در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب تعقیب میشود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها میتوانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشتهاند میتوانند راجع به قرارداد اعتراض کنند- اعتراض باید موجه بوده و در ظرف یکهفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی میکند احضار میشوند.
قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد میتوانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید. محکمه نمیتواند قبل از انقضای مدت یکهفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید- هرگاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند- اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.
قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.
در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بودهاند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضا نمودهاند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضا نکردهاند میتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها میرسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضا نمودهاند.
پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورتحساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته میدهد که در صورت عدم اختلاف بسته میشود- مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضا نکردهاند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید میگیرد و پس از آن که قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود- از تمام این مراتب عضو ناظر صورتمجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه مییابد- در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی میشود.
اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها میتوانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدّد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس درآید محکمه میتواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.
پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین میکند.
مدیر تصفیه میتواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب میدهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند- در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.
بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود- نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید به عمل نمیآید- مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع میشود.
معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمیشود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شدهاند به غرما تقسیم میشود.
اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفتهاند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها میرسد کسر خواهد شد.
هرگاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازمالاجرا است.
اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین خواهد کرد.
اگر شرکت تضامنی- مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها میتوانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از شرکای ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم میشود ولی دارایی شخصی شرکائی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد- شریک یا شرکای ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمیتوانند تعهد حصه نمایند مگر از اموال شخصی خودشان- شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبریٰ است.
اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند میتوانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر میدارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل میتواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد- تصمیم مذکور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سهربع از طلبکارها عدداً و مبلغاً- خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده ۴۷۳) میتوانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند- این اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمیاندازد.
اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه میدهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را دادهاند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که دادهاند مسئول تعهدات مذکوره میباشند.
در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته به عمل میآید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعیالعموم کافی است- فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.
همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیهحساب خود را خواهد داد.
هرگاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقای اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم میکند- اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مالالاجاره که تا آن تاریخ مستحق شدهاند جزو غرما منظور میشوند اگر تصمیم بر ابقای اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجارهنامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقا خواهد شد و الا تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده میشود باید کافی باشد- در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (مشروط بر اینکه به موجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مالالاجاره را بنماید به مالک اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقررات اجارهنامه را به موقع خود اجرا کند.
طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید میشوند.
مدیر تصفیه میتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر ورشکسته منظور دارد.
اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعیالعموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم میشود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه مینمایند به عضو ناظر تقدیم میکند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه میدهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه میشود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع میشود.
اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو غرماءِ معمولی منظور و از وجوهی که برای غرماءِ مزبور مقرر است حصه میبرند مشروط بر اینکه طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه میبرند ولی عندالاقتضا مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع میشود.
در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمیتوانند در حین تقسیم قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود: اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق میگیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه میگردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیرمنقول ذیحق بودهاند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه میبرند.
اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوق دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما میشود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.
پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانهای که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یکمرتبه صورتحساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر میدهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت مینماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.
در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور شده است موضوع میگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر میتواند حصه موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد- اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم میگردد. وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم میشود.
هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمیپردازد مگر آن که مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید میکند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند میتواند اجازه دهد که به موجب صورتمجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ممکن است هیئت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد- در این خصوص هر طلبکاری میتواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد و یا به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن میتوانند عین اسناد را استرداد کنند.
مالالتجارههایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مالالتجاره به فروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
مالالتجارههایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده و الا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
هرگاه تمام یا قسمتی از مالالتجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.
اگر مالالتجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورتحساب یا بارنامه که دارای امضای ارسالکننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را که به طور علیالحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابتها باید تأدیه بشود به طلبکارها بپردازند.
هرگاه کسی مالالتجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به حساب او بیاورد آنکس میتواند به اندازهای که وجه آن را نگرفته از تسلیم مالالتجاره امتناع کند.
در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مالالتجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
مدیر تصفیه میتواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر حکم مقتضی را میدهد.
حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.
اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان میشود. رأی وحدت رویۀ شمارۀ ۷۸۹ – ۱۳۹۹/۴/۳ هیأت عمومی دیوان عالی کشور با توجه به اینکه به لحاظ وضعیت خاص ورشکستگی و احکام راجع به آن و لزوم تسریع در انجام عملیات تصفیه، مقررات خاصی در قانون تجارت وضع شده و از جمله فصل مخصوصی به طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی تحت همین عنوان اختصاص داده شده و آگهی کردن حکم ورشکستگی الزامی شده و در ماده ۵۳۷ همین قانون مبدأ اعتراض اشخاص ذینفع به نحو مطلق، تاریخ اعلان (آگهی) احکام راجع به ورشکستگی دانسته شده است و قرینه کافی بر نسخ مقررات خاص مذکور به موجب مقررات عام قانون مؤخرالتصویب آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی وجود ندارد و با عنایت به اصل عدم نسخ، اعتراض کلیه اشخاص ذینفع به احکام ورشکستگی، خارج از مهلتهای مذکور در ماده ۵۳۷ قانون یادشده در دادگاه صادرکننده حکم قابلیت استماع ندارد. بنا به مراتب، رأی شمارۀ ۲۸۴ مورخ ۱۳۹۷/۱۲/۲۷ شعبه دهم دادگاه تجدیدنظر استان اصفهان که با این نظر انطباق دارد به اکثریت قاطع آراء هیأت عمومی صحیح و مطابق قانون تشخیص میگردد. این رأی طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری مصوب ۱۳۹۲ با اصلاحات بعدی، در موارد مشابه برای شعب دیوان، دادگاهها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازمالاتباع است. هیأت عمومی دیوان عالی کشور
پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد- همین که مهلتهای مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.
مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است- به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه میشود.
قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان میشود:
در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
[طبق قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب ۱۵/۱۱/۱۴۰۳ مجلس شورای اسلامی منسوخ اعلام شده است.] متن سابق ماده ۵۴۳- ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعیالعموم در محکمه جنحه به عمل میآید.
در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعیالعموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچوجه نمیتوان به هیئت طلبکارها تحمیل نمود- در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.
مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها میشود در صورت برائت تاجر به عهده هیئت طلبکارها و در صورتی که محکوم شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
مدیر تصفیه نمیتواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیئت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل میآید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت ذمه به عهده تعقیبکننده است.
هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.
راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازمالرعایه است.
در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:
اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شدهاند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم میباشند.
اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی میکند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد- حکم بدهد:
اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
هرگاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم میشود.
کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است- طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر بشود باید به خرج محکومٌعلیه اعلان گردد.
در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم میشود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعیالعموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مینماید.
طلبکارها نمیتوانند از جهت تأخیری که در ادای طلب آنها شده است برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
برای آن که شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو این که نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا این که از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است با اطلاع مدعیالعموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بریالذمه محسوب است.
تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی میتوانند اعتبار خود را اعاده نمایند:
عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعیالعموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.
سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعیالعموم بدایت الصاق و اعلان میشود به علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً دریافت نکردهاند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده میتواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده میشود به عمل میآید- طلبکار معترض میتواند به موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعاده اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعیالعموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رئیس محکمه داده میشود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار میکند.
در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار میدهد و در مورد ماده ۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم میدهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض میتوانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند- محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم صادر میکند.
اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر میگردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است ثبت خواهد شد. اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم میدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره میشود.
ورشکستگان به تقلب و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شدهاند مادامی که از جنبه جزایی اعاده حیثیت نکردهاند نمیتوانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.
صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمیتواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمیتواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی او یکی باشد.
اسم تجارتی قابل انتقال است.
مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حقالثبت مأخوذ خواهد داشت.
وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین خواهد کرد.
کلیه شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا میکنند.
شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد. حقالثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و بهعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.
مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمیتوان ثبت کرد.
مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی میشوند.
شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوّت- بُنوّت و امثال ذلک.
تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.
اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضا کردهاند خواه بعضی از امضاکنندگان به عنوان ضامن امضا کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار میتواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
به استثنای شرکتهای سهامی و شرکتهای مختلط سهامی به کلیه شرکتهای ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیرماه۱۳۱۱ مهلت داده میشود که خود را با مقررات یکی از شرکتهای مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شرکت متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خردادماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
هرگاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت اضافی داده شود مشروط بر این که در موقع تقاضای تمدید نصف حقالثبت شرکت پرداخته شود.
تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.
شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
طلبکاران تاجر متوقّفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کردهاند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که به موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگیهای سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکردهاند مدیر تصفیه هر ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
قوانین ذیل: قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴- قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه مصوب ۲ تیرماه ۱۳۰۷- قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیرماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خردادماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته میشود. چون به موجب قانون ۳۰ فروردین ۱۳۱۱ «وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که به مجلس شورای ملی پیشنهاد مینماید پس از تصویب کمیسیون قوانین عدلیه به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشتماه یک هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست. رئیس مجلس شورای ملی- دادگر