آیین نامه نحوه تأسیس، فعالیت و انحلال شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی

در این آیین نامه اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می روند:

1. ۱بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
2. ۲هیئت عالی: هیئت عالی بانک مرکزی.
3. ۳صندوق: صندوق ضمانت سپرده ها.
4. ۴مؤسسه اعتباری: اشخاص حقوقی که با مجوز بانک مرکزی یا به موجب قانون، تحت عنوان «بانک» یا «مؤسسه اعتباری غیربانکی» به انجام عملیات بانکی مبادرت می نمایند.
5. ۵مؤسسه اعتباری ناتراز ناسالم (غیرقابل احیاء): مؤسسه اعتباری که به موجب مصوبه هیئت عالی به منظور اجرای گزیر در اختیار صندوق قرار گرفته است.
6. ۶هیئت اجرای گزیر: هیئت موضوع بند (7) ماده (30) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که توسط صندوق برای مؤسسه اعتباری در حال گزیر منصوب می شود؛
7. ۷شرکت: شرکت مدیریت دارایی های شبکه بانکی.
8. ۸قانون: قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403.
9. ۹اموال: املاک، مستغلات و سهام متعلق به مؤسسه اعتباری که حسب ضوابط ابلاغی بانک مرکزی، مازاد تلقی و طبق مفاد این آیین نامه، جهت مولدسازی، بازاریابی، واگذاری و فروش در اختیار شرکت قرار گرفته یا به شرکت منتقل می شود.
10. ۱۰قیمت پایه: قیمتی است که با توجه به گزارشات کارشناسی رسمی و آیین نامه معاملات شرکت تعیین و به تصویب هیئت مدیره شرکت می رسد.
11. ۱۱مولدسازی: هرگونه اقدام به منظور تکمیل، آماده سازی، ایجاد ارزش افزوده اقتصادی و تسهیل فروش اموال.
12. ۱۲واگذاری: انتقال مالکیت از شخص واگذارنده به شخص واگذارشونده به صورت معوض یا بلاعوض.

تأسیس و فعالیت شرکت در چهارچوب قانون و با رعایت مفاد این آیین نامه، اساسنامه شرکت، سایر قوانین و مقررات مربوط از جمله مصوبات هیئت عالی خواهد بود.

اساسنامه شرکت توسط بانک مرکزی با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه و پس از تأیید هیئت عالی به تصویب هیئت وزیران می رسد.

هیئت مدیره صندوق موظف است پس از تصویب اساسنامه شرکت در هیئت وزیران، نسبت به ثبت شرکت در مراجع ثبتی اقدام نماید.

وظایف شرکت به شرح زیر است:

1. ۱خرید اموال حسب مورد به درخواست مؤسسات اعتباری یا صندوق، مطابق با مفاد این آیین نامه.
2. ۲تملک اموال مطابق با مفاد این آیین نامه.
3. ۳بازاریابی و فروش اموال مطابق با مفاد این آیین نامه.
4. ۴مولدسازی اموال مطابق با مفاد این آیین نامه.

شرکت در راستای انجام وظایف خود دارای اختیارات به شرح زیر می باشد:

1. ۱انتشار اوراق مالی اسلامی در چهارچوب ضوابط و مقررات مربوط به منظور تأمین منابع مالی جهت خرید اموال.
2. ۲سرمایه گذاری منابع آزاد شرکت در ابزارهای کم خطر و نقدشونده از قبیل اوراق مالی منتشره یا ضمانت شده توسط بانک مرکزی یا دولت در چهارچوب مصوبات هیئت عالی.
3. ۳سپرده گذاری منابع آزاد شرکت صرفاً نزد مؤسسات اعتباری که نسبت کفایت سرمایه آنها مطابق ضوابط ابلاغی بانک مرکزی باشد.
4. ۴خرید واحدهای «صندوق سرمایه گذاری املاک و مستغلات»، «صندوق سرمایه گذاری زمین و ساختمان»، «صندوق پروژه» و سایر صندوق های فعال در بازار سرمایه با هدف تسهیل خرید، مولدسازی، فروش یا واگذاری اموال.

اوراق مالی اسلامی منتشره توسط شرکت دارای حداقل ویژگی های زیر می باشد:

1. ۱قابلیت توثیق نزد بانک مرکزی توسط مؤسسه اعتباری با ضریب توثیق مورد نظر بانک مرکزی.
2. ۲قابلیت معامله در بازار ثانویه با تأیید هیئت عالی.
3. ۳قابلیت انتقال به غیر با تأیید هیئت عالی.

منابع مالی شرکت از محل های زیر قابل تأمین می باشد:

1. ۱حقوق مالکانه.
2. ۲وجوه حاصل از تملک، فروش، منافع و اجاره اموال، کارمزد عاملیت فروش و مولد سازی اموال.
3. ۳انتشار اوراق مالی اسلامی.
4. ۴سود حاصل از سرمایه گذاری در چهارچوب مفاد این آیین نامه.
5. ۵اعتبارات و کمک های دریافتی از بانک مرکزی، دولت و نهادهای عمومی غیردولتی در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.
6. ۶منابع حاصل از اموال موضوع ماده (24) این آیین نامه.
7. ۷سایر منابع با تأیید بانک مرکزی.

شرکت می تواند منابع خود را به موارد زیر تخصیص دهد:

1. ۱انجام عملیات و اداره شرکت در چهارچوب اساسنامه آن.
2. ۲خرید و مولدسازی اموال.
3. ۳سرمایه گذاری در چهارچوب این آیین نامه.
4. ۴پرداخت اصل و سود اوراق مالی اسلامی منتشره توسط شرکت و هرگونه هزینه جهت انتشار اوراق مزبور.

شرکت موظف به انجام عملیات حسابداری و تهیه و تنظیم صورت های مالی است و باید اطلاعات مربوط به صورت های مالی حسابرسی شده، گزارش عملکرد هیئت مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را به صـورت موردی و ادواری در چهارچوبی که هیئت مدیره صندوق مشخص می نماید، به صندوق ارسال کند.

هرگونه شناسایی درآمد، تجدید ارزیابی و نقل و انتقال دارایی های مؤسسه اعتباری به شرکت، برای یک بار در طول اجرای قانون، مشمول مالیات با نرخ صفر است.

شرکت موظف است نسبت به تهیه آیین نامه معاملات اقدام نماید. آیین نامه مذکور با پیشنهاد هیئت مدیره شرکت، به تصویب هیئت مدیره صندوق می رسد.

1. ۱ترتیبات واجدین شرایط شرکت در مزایده.
2. ۲نحوه ارسال و دریافت اسناد مزایده.
3. ۳نحوه گشایش و صورتجلسه نتایج مزایده.
4. ۴تعیین برنده مزایده.
5. ۵تعیین قیمت پایه مزایده.
6. ۶روش ها و شرایط مذاکره برای تعیین قیمت فروش اموال.

نحوه انتخاب ارکان و حدود وظایف، اختیارات و مسئولیت های ارکان شرکت و نیز شرایط عمومی و تخصصی اعضای هیئت مدیره و هیئت عامل شرکت در اساسنامه مشخص می شود.

بانک مرکزی می تواند در هر یک از موارد زیر نسبت به سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت اقدام نماید:

1. ۱ارایه اطلاعات نادرست و یا گمراه کننده در زمان معرفی و بررسی صلاحیت.
2. ۲نقض هر یک از شرایط عمومی مقرر در اساسنامه.
3. ۳تخطی از قوانین و مقررات مربوط و مفاد مقررات شرکت.
4. ۴احراز عدم انجام وظایف و مسئولیت های اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل به تشخیص هیئت مدیره صندوق.

در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت توسط بانک مرکزی، عضو مذکور عزل و ادامه تصدی وی در حکم دخل و تصرف غیرقانونیدر وجوه و اموال عمومی خواهد بود.

هیئت مدیره شرکت موظف است ساختار سازمانی متناسب با فعالیت های موضوع اساسنامه شرکت و نیز نظام مناسب و کارآمد پایش(کنترل) های داخلی را در شرکت طراحی نموده و پس از تأیید هیئت مدیره صندوق، عملیاتی نماید.

هیئت مدیره شرکت موظف است در اجرای وظایف خود حسب مورد، تکالیف و الزامات مقرر در قانون مبارزه با پولشویی مصوب 1386 با اصلاحات بعدی و آیین نامه ها و دستورالعمل های مرتبط با آن را رعایت نماید.

هیئت مدیره شرکت کارگروه(کمیته) خطر(ریسک)، کارگروه(کمیته) حسابرسی، کارگروه (کمیته) انتصابات و جبران خدمات به منظور تصمیم گیری در خصوص میزان و نحوه جبران خدمات مدیران و کارکنان شرکت و نیز کارگروه (کمیته ) تخصصی واگذاری به منظور اتخاذ تصمیم در خصوص تعیین تکلیف دارایی های تحصیل شده اعم از قیمت گذاری، مالکیت و واگذاری یا فروش و مولدسازی دارایی های مزبور را تشکیل می دهد.

در صورت درخواست مؤسسه اعتباری مبنی بر واگذاری اموالی که با اطلاع بانک مرکزی، امکان واگذاری آنها را ندارد، شرکت موظف است اموال مزبور را با لحاظ قیمت های زیر پس از کسر بدهی ها و تعهدات مربوط به هر یک از اموال خریداری نماید:

1. ۱سهام بورسی که قیمت تابلو فعال دارند، حداکثر به قیمت پایانی روز درخواست یا میانگین قیمت های پایانی سی روز معاملاتی منتهی به روز درخواست، هرکدام کمتر باشد؛
2. ۲سهام بورسی که قیمت تابلو فعال ندارند، حداکثر به قیمت پایانی روز معاملاتی قبل از بسته شدن نماد؛
3. ۳سهام غیربورسی حداکثر به قیمت دفتری منهای پانزده درصد (15%)؛
4. ۴املاک و مستغلات، حداکثر به قیمت دفتری منهای پانزده درصد (15%)؛

چنانچه مؤسسه اعتباری سهواً یا عمداً، تمام یا بخشی از بدهی ها، تعهدات و سایر دعاوی حقوقی مرتبط با اموال موضوع این بخش را در زمان واگذاری به شرکت اظهار نکرده باشد، مسئولیت پرداخت بدهی ها و تعهدات مزبور پس از واگذاری اموال مذکور و نیز آثار دعاوی حقوقی مربوط به آن ها، برعهده مؤسسه اعتباری خواهد بود. این موضوع باید در قراردادهای منعقده با مؤسسه اعتباری قید گردد.

مؤسسه اعتباری مکلف است درخصوص انتقال رسمی و قطعی مالکیت اموال موضوع این بخش به شرکت، نسبت به هرگونه اقدام لازم مورد درخواست شرکت از جمله ارائه اسناد و مدارک و مراجعه به مرجع ثبتی و سایر مراجع ذی ربط اقدام نماید.

در صورت واگذاری اموال حسب درخواست مؤسسه اعتباری به شرکت، نحوه تسویه مبلغ خرید با مؤسسه اعتباری به شرح زیر می باشد:

1. ۱حداکثر ده درصد (10٪) به صورت نقد در زمان انتقال در مرجع ثبتی و سایر مراجع ذی ربط؛
2. ۲مابقی حداکثر ظرف مدت نه ماه پس از انتقال در مرجع ثبتی و سایر مراجع ذی ربط، حسب تشخیص شرکت به صورت نقدی، واگذاری اوراق مالی اسلامی و سایر روش های ایفای تعهدات و یا ترکیبی از روش های مزبور در چارچوب قرارداد منعقده فی مابین.

چنانچه اموالی متعلق به مؤسسه اعتباری کشف شود که ظرف مهلت تعیین شده در قانون یا پس از آن، حسب ضوابط و مقررات ابلاغی بانک مرکزی، اطلاعات آنها در «سامانه املاک و مستغلات شبکه بانکی» یا «سامانه سهامداری شبکه بانکی» ثبت نشده باشد، فهرست اموال مزبور توسط بانک مرکزی جهت انتقال به شرکت، به آن شرکت ارسال می شود و مراتب به مؤسسه اعتباری اعلام می گردد.

در صورتی که مؤسسه اعتباری نسبت به انتقال اموال موضوع این بخش به شرکت اعتراض داشته باشد، باید اعتراض خود را به صورت مکتوب، ظرف مهلت هفت روز کاری از تاریخ اعلام، به بانک مرکزی ارسال نماید. ممنوعیت نقل و انتقال یا توثیق اموال مزبور تا زمان تعیین تکلیف اعتراض مؤسسه اعتباری، نافذ خواهد بود.

در صورتی که اعتراض مؤسسه اعتباری درخصوص انتقال اموال موضوع این بخش به شرکت مورد پذیرش واقع نگردد، بانک مرکزی فهرست اموال مزبور را جهت انتقال به شرکت و حسب مورد به سازمان های ذی ربط از جمله سازمان بورس و اوراق بهادار و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام می دارد.

شرکت و مؤسسه اعتباری موظفند اقدامات لازم جهت انتقال رسمی و قطعی مالکیت اموال موضوع این بخش را، بلافاصله پس از اعلام بانک مرکزی به شرکت، انجام دهند. مؤسسه اعتباری مکلف است درخصوص انتقال رسمی و قطعی مالکیت اموال مزبور به شرکت، نسبت به هرگونه همکاری مورد نیاز با شرکت از جمله ارائه وکالت نامه رسمی فروش بلاعزل، ارائه اسناد و مدارک و مراجعه به مراجع ثبتی اقدام نماید.

در صورت فروش اموال موضوع این بخش توسط شرکت و پس از دریافت کل مبلغ حاصل از فروش اموال مزبور، مبلغ دریافتی پس از کسر هزینه های انجام شده، مالیات های احتمالی متعلقه به این اموال و بدهی بیمه و سایر تعهدات و نیز حق عاملیت فروش (که متناسب با عواملی از قبیل انجام تعهدات توسط موسسات اعتباری، زمان فروش، هزینه های فروش) توسط هیئت عالی بانک مرکزی تعیین می شود، به مؤسسه اعتباری پرداخت و تسویه می گردد. بخش سوم: اموال مؤسسه اعتباری ناتراز ناسالم (غیر قابل احیاء)

شرکت مکلف است با اعلام هیأت مدیره صندوق و در ازای دریافت حق عاملیت فروش (که متناسب با عواملی از قبیل انجام تعهدات توسط موسسات اعتباری، زمان فروش، هزینه های فروش) توسط هیئت عالی بانک مرکزی تعیین می شود، نسبت به مولدسازی، بازاریابی و فروش اموال مؤسسه اعتباری ناتراز ناسالم (غیرقابل احیاء) اقدام نماید.

در صورت اعلام هیئت مدیره صندوق، شرکت اموال موضوع این بخش را خریداری می نماید. نحوه تعیین قیمت خرید و فروش اموال موضوع این بخش توسط شرکت، مطابق رویه مذکور در بخش دوم فصل ششم این آیین نامه می باشد.

شرکت، وجوه حاصل از فروش اموال مؤسسه اعتباری ناتراز ناسالم (غیر قابل احیاء) را در چهارچوب مفاد این آیین نامه و بلافاصله پس از دریافت آن از خریداران اموال مزبور، جهت انجام اقدامات لازم برای گزیر مؤسسه اعتباری، تسویه می نماید.

در صورت اعلام هیئت مدیره صندوق مبنی بر خرید اموال مؤسسه اعتباری ناتراز ناسالم (غیرقابل احیاء) توسط شرکت، نحوه تسویه مبلغ خرید، مطابق رویه ای خواهد بود که به درخواست هیئت اجرای گزیر به تصویب هیأت مدیره صندوق می رسد.

مولدسازی اموال از طریق روش های زیر انجام می پذیرد:

1. ۱معاوضه از طریق واگذاری اموال در قبال تملک دارایی های سهل البیع و با قابلیت نقدشوندگی بالای خریداران.
2. ۲مشارکت از طریق بکارگیری اموال به عنوان سهم الشرکه غیر نقدی شرکت با سهم الشرکه نقدی یا غیرنقدی شرکا در راستای تکمیل اموال نیمه تمام و ایجاد ارزش افزوده برای واگذاری آنها.
3. ۳ارزش افزایی و بهینه سازی به منظور تکمیل اموال نیمه تمام و ایجاد ارزش افزوده برای واگذاری آنها توسط شرکت.
4. ۴اجاره دادن اموال به متقاضی/متقاضیان.
5. ۵فروش نقد یا اقساطی با نرخ سود مصوب هیئت عالی.

نحوه تعیین قیمت فروش، معاوضه، اجاره و مشارکت و واگذاری اموال توسط شرکت به شرح زیر است:

1. ۱درخصوص سهام شرکت های بورسی، قیمت فروش از طریق سازوکارهای فروش سهام در بازار بورس و اوراق بهادار تعیین می گردد. سازمان بورس و اوراق بهادار موظف است در خصوص انتقال سهام موضوع این بند، با شرکت همکاری نماید.
2. ۲درخصوص سهام شرکت های غیربورسی و نیز املاک و مستغلات، شرکت موظف است نظریه هیئت سه نفره کارشناسان «کانون کارشناسان رسمی دادگستری» یا «مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانواده قوه قضاییه» را دریافت نماید. نظریه مزبور پس از بررسی در کارگروه(کمیته) تخصصی واگذاری، جهت تصویب به هیئت مدیره شرکت ارسال می گردد.
3. ۳اجاره بهای اموال، قیمت گذاری اموال جهت معاوضه یا تعیین سهم الشرکه در مشارکت با نظر هیئت سه نفره کارشناسان رسمی تعیین و پس از تأیید کمیته تخصصی واگذاری و تصویب هیئت مدیره شرکت، ملاک عمل خواهد بود.

جهت واگذاری سهام شرکت های غیربورسی و نیز املاک و مستغلات، شرکت نسبت به برگزاری مزایده با قیمت پایه، در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام می نماید. در صورت عدم فروش اموال مزبور پس از برگزاری سه نوبت مزایده حداکثر ظرف مدت شش ماه، شرکت موظف است پیشنهادهایی به منظور تسهیل در فروش و واگذاری اموال، از جمله برگزاری نوبت های بعدی مزایده با قیمت های کمتر از قیمت پایه یا فروش به صورت مذاکره ای، جهت اتخاذ تصمیم به هیئت مدیره صندوق ارایه نماید.

چنانچه اموال، پس از گذشت 24 ماه از زمان انتقال به شرکت در مراجع ثبتی و یا سایر مراجع ذی ربط به فروش نرسند، شرکت طی گزارشی، دلایل عدم فروش اموال مزبور را برای اخذ تصمیم، به هیئت مدیره صندوق اعلام می دارد.

فروش اموال به مؤسسات اعتباری و نیز شرکت هایی که مؤسسه اعتباری مالک بیش از بیست درصد (20%) از سهام آن ها بوده و یا به طور مستقیم یا غیرمستقیم حداقل یک عضو هیئت مدیره شرکت های مزبور را تعیین می کند، صرفاً پس از تأیید بانک مرکزی مجاز است.

شرکت بنا به ضرورت بر اساس قانون تشکیل شده است و انحلال آن به موجب قانون، و بر اساس اساسنامه و مقررات مربوط پس از أخذ نظر هیأت عالی خواهد بود.

انحلال و تصفیه شرکت بر اساس مفاد اساسنامه آن و قوانین و مقررات مربوط انجام می پذیرد.

چنانچه یکی از اعضای هیئت مدیره و یا هیئت عامل شرکت، طی سه سال منتهی به تاریخ انتصاب در شرکت، دارای سابقه عضویت در هیئت مدیره و یا هیئت عامل هریک از مؤسسات اعتباری باشد، مجاز به شرکت در جلسات تصمیم گیری در خصوص خرید، مولدسازی، واگذاری و فروش اموال آن مؤسسه اعتباری نخواهد بود.

بازرس قانونی و حسابرس مستقل اصلی و علی البدل شرکت از میان مؤسسات حسابرسی معتمد و مورد تأیید بانک مرکزی و در چارچوب «ضوابط مؤسسات حسابرسی منتخب بانک مرکزی»، انتخاب می شود.

نظارت بر حسن اجرای این آیین نامه و عملکرد شرکت، بر عهده هیئت مدیره صندوق است.

هیئت مدیره صندوق، در مقاطع زمانی سه ماهه، گزارش کاملی از عملکرد شرکت، ناظر بر خرید، تملک، مولدسازی، بازاریابی و فروش اموال مؤسسات اعتباری و نیز هرگونه رویدادهای با اهمیت درخصوص شرکت را به بانک مرکزی ارایه می نماید. معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف