آیین‌نامه اجرایی بند «ز» ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم

مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت‌ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد: الف ـ انتقال داراییها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجودنامیده می‌شود، به‌طوری که شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود راحفظ کرده و دارایی و بدهی آن به‌میزان جمع دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده افزایش می‌یابد. ب ـ انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به شرکت جدید، به‌طوری که شرکت‌های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام شونده‌خواهد بود.

در صورت انتقال دارایی‌ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.

آخرین مدیران شرکتهای ادغام یا ترکیب شونده‌، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم‌ نهایی برای ادغام یا ترکیب‌، رونوشت صورتجلسات نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران و میزان‌ سهم‌الشرکه یا سهام آنان و صورت دارایی‌ها و بدهی‌ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران‌ رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم‌ نمایند.

تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین‌نامه‌، تاریخ ثبت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکتها و مؤسسات‌ غیرتجاری می‌باشد.

مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک‌ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب‌، مستندات‌مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت‌ شرکت‌ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی‌ها و بدهی‌ها) و فهرست تعداد سهام یا میزان‌سهم‌الشرکه که در قبال انتقال داراییها و بدهیها به هریک از سهامداران یا شرکای شرکتهای ادغام شونده تخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

مطابق مقررات بند “هـ” ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ـ هرگاه‌در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین‌نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب‌شده تعلق گیرد، حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکتها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب‌ می‌گردد.

عدم رعایت مقررات ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم ـ مصوب ۱۳۸۰ و اینآیین‌نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانونی یادشده نسبت به شرکت‌های ادغام‌ شونده خواهد بود. محمدرضا عارف – معاون اول رییس‌جمهور ماده (۱۱۱) اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم: شرکت‌هایی که با تأسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می‌شوند از لحاظ مالیاتی مشمول‌مقررات زیر می‌باشند: الف – تأسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه‌های ثبت شده شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در‌هزار حق تمبر موضوع ماده (۴۸) این قانون معاف است. ب – انتقال دارایی‌های شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در این‌قانون نخواهد بود. ج – عملیات شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون ‌نخواهد بود. د – استهلاک دارایی‌های منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید براساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد. هـ – هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب، درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات‌خواهد بود. و – کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد می‌باشد. ز – آیین نامه اجرایی این ماده حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اصلاحیه به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های امور اقتصادی و دارایی و صنایع ‌و معادن به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.